O Órgão de Administração da CLIKALIA, na sequência do seu compromisso em adotar as decisões necessárias para a implementação eficaz de um Sistema de Gestão de Compliance, configura como um dos seus principais pilares a implementação de um Canal Ético da Clikalia (doravante denominado «o Canal»).

O objetivo deste Canal é receber e processar eficazmente comunicações relacionadas com comportamentos que, na sua essência, consubstanciem uma violação do ordenamento jurídico, bem como dos princípios contemplados no Código Ético e outros documentos essenciais que compõem o seu Sistema de Conformidade.

Para tal, a presente Política aborda as questões relativas à gestão e ao processamento das comunicações recebidas, com o objetivo de incorporar, em conformidade com a legislação em vigor, um modelo flexível e ágil, normas e as melhores práticas nacionais e internacionais, diferenciando os Canais ordinários de outros denominados alternativos, nos quais os potenciais denunciantes podem, sem medo de represálias ou de sofrer consequências prejudiciais, revelar os factos que constituam violações do Sistema de Conformidade.

A presente Política, juntamente com o Procedimento do Canal interno de comunicações e gestão de informações que regula o seu funcionamento, tem como objetivo garantir uma gestão profissional, confidencial, imparcial e de máxima proteção durante todo o processo, gerando assim um clima de confiança para as partes interessadas.

A presente Política é aplicável a todas as atividades desenvolvidas pela organização e é de cumprimento obrigatório para todos os seus membros, independentemente do cargo ou função que ocupem dentro da organização, da natureza jurídica da sua relação e da sua localização geográfica.

Pode ser estendida a terceiros, parceiros de negócios, filiais estrangeiras, sociedades participadas não controladas e, em geral, a qualquer pessoa que queira denunciar à organização a existência de possíveis incumprimentos e/ou infrações.

Os princípios gerais que regem o Canal devem ser respeitados e garantidos por todos os membros da organização, com o objetivo de proporcionar aos denunciantes uma proteção adequada contra possíveis represálias que possam sofrer pelo simples facto de comunicarem à organização factos que possam constituir uma violação da ordem jurídica ou das normas internas.

O Canal é regido pelos seguintes princípios:

O Canal deve ser claro, público e de fácil acesso para funcionários e terceiros que desejem realizar uma comunicação, sendo o meio ideal para que a organização ouça e comunique com todos os membros da organização ou outros terceiros interessados.

O denunciante deve agir de boa-fé e basear a comunicação em factos ou indícios que possam razoavelmente indicar a ocorrência de um comportamento irregular, ilícito, ou contrário aos princípios e valores da organização. Transmitir informações sabendo que são falsas de forma deliberada, causando assim prejuízo, pode resultar na abertura de processo disciplinar e na consequente aplicação de medidas disciplinares.

A proteção da confidencialidade em geral será garantida em todos os momentos. A identidade do denunciante será considerada informação confidencial e não poderá ser comunicada nem revelada sem o seu consentimento.

Uma vez recebida uma comunicação, será garantida a imparcialidade, bem como o direito à privacidade, à defesa e à presunção de inocência de todas as pessoas objeto da mesma.

O Canal é uma ferramenta de transparência que promove a confiança das pessoas da organização.

Em todos os momentos, o responsável pela gestão do Canal e o órgão de Compliance agirão com total autonomia e independência. Se alguma das pessoas envolvidas na investigação estiver implicada nos factos comunicados ou considerar que pode incorrer em algum tipo de conflito de interesses, deverá abster-se de participar na gestão e na investigação posterior.

Garantimos que a utilização deste Canal não será objeto de qualquer represália, direta ou indireta, contra as pessoas que, em boa-fé, tenham comunicado uma alegada irregularidade.

A possibilidade de utilizar este Canal não será restringida com base em obrigações contratuais, tais como acordos de não divulgação, cláusulas relativas à confidencialidade comercial ou laboral, quando o denunciante realizar a comunicação com base em motivos razoáveis para pensar que esta é necessária para dar a conhecer à organização uma violação da normativa, seja esta ativa ou omissiva.

As informações sobre infrações ou incumprimentos são interpretadas num sentido amplo, ou seja, podem ser comunicados factos que possam dar origem a suspeitas razoáveis, sejam infrações reais ou potenciais, que tenham ocorrido ou que sejam prováveis de ocorrer.

A título ilustrativo, seguem abaixo algumas situações que podem ser objeto de comunicação:

O Canal dispõe das garantias necessárias para manter a segurança das comunicações e a confidencialidade entre o denunciante e o Órgão de Compliance.

Os responsáveis pela gestão do Canal tomarão conhecimento do conteúdo de cada uma das comunicações e tratá-las-ão com a devida diligência, mantendo sempre a máxima confidencialidade da identidade do denunciante quando a comunicação não for anónima.

É totalmente proibido qualquer tipo de represália contra aqueles que utilizarem em boa-fé este Canal. Se for confirmado que essas pessoas foram objeto de qualquer tipo de represália, estigmatização ou humilhação, os autores serão objeto de processo disciplinar e, se for justificado, serão alvo de sanção disciplinar.

As pessoas alegadamente envolvidas nos factos comunicados através do Canal nunca poderão ser sancionadas por uma simples comunicação ou notificação, sendo, em todos os casos, necessário verificar a veracidade da comunicação e permitir que as pessoas alegadamente envolvidas exerçam o seu direito ao contraditório.

O Órgão de Compliance comunicará, o mais rapidamente possível e, o mais tardar, no prazo de um (1) mês contado da data da receção da comunicação, aos possíveis envolvidos: (1) os factos comunicados; (2) o responsável pelo tratamento da comunicação; (3) os próximos passos da investigação; (4) os direitos de proteção de dados que lhes assistem.

Excecionalmente, se existir um risco significativo de que a notificação ao alegado envolvido comprometa a eficácia da investigação ou da recolha de provas, a notificação não será realizada até que esse risco cesse.

Os motivos que levam a concretizar a existência desse risco serão documentados e suficientemente fundamentados, podendo o prazo máximo de um mês previsto ser prorrogado por um período não superior a três meses.

As informações relativas ao alegado infrator serão tratadas com estrita confidencialidade.

Tendo em conta as possíveis consequências penais dos factos que podem ser comunicados através do Canal, a sua gestão estará alinhada com os princípios orientadores dos procedimentos judiciais:

No prazo de sete dias úteis após a receção da comunicação, exceto se isso comprometer a confidencialidade da comunicação ou se esta tiver sido realizada de forma anónima, será enviada uma confirmação de receção ao denunciante.

Se necessário, poderá manter-se a comunicação com o denunciante (se este se identificou) e poderá ser-lhe solicitada informação adicional.

O prazo para responder ao denunciante não poderá ser superior a três meses a partir da data de receção da comunicação. Se não tiver sido enviado um aviso de receção ao denunciante, a resposta terá de ser realizada no prazo máximo de três meses, contados do termo do prazo de sete dias após a data da comunicação. Excetuam-se os casos de especial complexidade que exijam uma prorrogação do prazo, caso em que este poderá ser prorrogado por um período adicional máximo de três meses.

Uma comunicação poderá ser rejeitada por ser considerada irrelevante, improcedente ou não relacionada com os assuntos a comunicar através do Canal, sendo motivos de rejeição:

a) Quando os factos relatados não forem verossímeis.

b) Quando não constituírem infração no ordenamento jurídico.

c) Quando a comunicação não tiver fundamento.

d) Quando a informação não contiver informações novas e significativas em relação a outra comunicação anterior já concluída.

Neste caso, será comunicado de forma fundamentada ao denunciante que a comunicação será arquivada, podendo adicionalmente e, se for o caso, redirecionar-se o denunciante para o Canal adequado, caso a sua informação seja relevante noutros âmbitos de atuação.

Caso seja considerada pertinente, será enviada uma comunicação ao denunciante confirmando a abertura do processo.

As informações recebidas serão imediatamente participadas ao Ministério Público quando os factos puderem indiciar a prática de um crime.

Quando se determinar que os factos constituem indícios suficientes da prática de uma possível infração, será aberto um processo interno de investigação.

O Órgão de Compliance será, em princípio, o responsável pela investigação, salvo se for detetada uma situação de conflito de interesses, caso em que será dado conhecimento ao Órgão de Administração, que tomará a decisão de nomear um responsável alternativo pela investigação, que poderá ser interno ou externo.

O responsável pela investigação abrirá um processo, reunindo todos os incidentes que ocorram no âmbito da sua atuação. O processo terá caráter confidencial e será regido pela regulamentação de Proteção de Dados Pessoais, sendo emitido o relatório correspondente.

Caso sejam consideradas necessárias medidas urgentes de reação ou contenção, o relatório será encaminhado à direção para que esta tome conhecimento desta informação e, se for caso disso, tome uma decisão em relação às medidas propostas.

Da mesma forma, será disponibilizado ao alegado infrator um resumo dos factos e uma análise prévia das provas apresentadas, para que possa alegar o que considerar oportuno em sua defesa, salvo se, nesta primeira fase, se determinar que a comunicação não é oportuna para não prejudicar a investigação ou evitar a destruição de provas.

O Órgão de Compliance garantirá que a investigação disponha de todos os meios necessários, sejam eles internos ou externos, e que tenha acesso a todas as informações e documentação, bem como às pessoas que possam estar relacionadas com o caso, dependendo das circunstâncias concretas.

Uma vez concluída a investigação nos prazos estabelecidos, será elaborado um relatório com conclusões e propostas de ação.

5.10 Acompanhamento das decisões adotadas

Após a conclusão da investigação e uma vez adotadas as decisões, o Órgão de Compliance acompanhará se estas estão a ser devidamente executadas.

Este acompanhamento contribui assim para a gestão do Canal, para a melhoria contínua do Sistema de Gestão de Compliance da organização e para reforçar a cultura de Compliance no seio desta.

O Canal também poderá ser utilizado como fonte interna para esclarecimento de dúvidas sobre o próprio processo de comunicação de irregularidades ou sobre a aplicação das políticas internas ou o cumprimento das obrigações legais que afetam a organização.

Todas as informações geradas pelas comunicações serão conservadas nos sistemas e com as medidas de segurança estabelecidas no âmbito do seu sistema de gestão de proteção de dados, durante os prazos de conservação que possam ser determinados internamente em aplicação dos princípios aplicáveis em matéria de proteção de dados pessoais ou durante os prazos em que, de acordo com a lei, possam decorrer responsabilidades em consequência das ações investigadas.

Os dados pessoais serão conservados no Canal por um período máximo de três meses a partir da comunicação. Decorrido esse prazo, se os dados forem necessários para continuar a investigação dos factos, poderão continuar a ser tratados para efeitos da investigação realizada ou, se for o caso, a partir da conclusão do procedimento disciplinar, administrativo ou judicial que tenha sido iniciado.

As comunicações que não tenham sido processadas só poderão constar de forma anónima.

Concluída a investigação, o responsável designado para o efeito poderá conservar as informações indispensáveis para garantir a rastreabilidade, o cumprimento e a eficácia do Sistema de Gestão de Compliance.

As comunicações que não tenham sido processadas só poderão constar de forma anónima.

Concluída a investigação, o responsável designado para o efeito poderá conservar as informações indispensáveis para garantir a rastreabilidade, o cumprimento e a eficácia do Sistema de Gestão de Compliance.

Existem canais externos de informação junto das autoridades competentes.

Atualmente existem os seguintes canais externos, que podem ser de interesse, dependendo do setor de atividade da organização:

A entrada em vigor da presente Política ocorrerá no momento da data de aprovação, modificação ou atualização do presente documento.

Será objeto de publicação e divulgação para o seu conhecimento adequado, estando disponível para consulta através do Factorial.

O conteúdo será revisto regularmente, com a periodicidade estabelecida no seu sistema de informação documentada, e extraordinariamente quando ocorrerem circunstâncias significativas de natureza legal, organizacional ou de qualquer outra natureza que justifiquem a sua adaptação e/ou atualização imediata.